【项目】卫星石化签署四百万吨烯烃项目合作协议书，一期计划明年开建-中国化工报


一、对外投资概述
（1）2017年9月2日，浙江卫星石化股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“卫星石化”或“乙方”）与国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）管委会（以下简称“管委会”或“甲方”）签署了《年产400万吨烯烃综合利用示范产业园项目合作框架协议书》并于9月4日对外公告。本公司拟与管委会签署正式《合作协议书》（以下简称“本协议”）。
（2）公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于与东中西示范区（连云港徐圩新区）管委会签订合作协议书的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。
（3）公司与管委会不存在关联关系，本次投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方介绍
连云港徐圩新区是国务院批复设立的国家东中西区域合作示范区的先导区，国家“一带一路”交汇点建设产业合作的重要载体，位于徐圩新区的连云港石化产业园是国家重点规划建设的七大石化产业基地之一。
三、对外投资的情况
（一）投资标的的基本情况
公司在连云港徐圩新区投资新建年产 400 万吨烯烃综合利用示范产业园项目（以下简称“本项目”），公司将在徐圩新区登记注册连云港项目公司。
出资方式：公司将根据自身的财务状况和项目投资时的实际情况，以自有资金、项目公司银行固定资产贷款或通过其他再融资方式解决。
截止2017年9月30日，公司总资产为1,074,947.31万元，负债合计为378,614.23万元，资产负债率为35.22%（以上数据未经审计）。目前，公司财务结构合理，资产负债率相对较低，为公司创造了较好的融资条件。
2016年度、2017年1-9月没影点，公司分别实现营业收入535,464.20万元、612,485.19万元，归属于母公司股东净利润分别为31,156.46万元、69,552.28万元。目前，公司运营情况良好，经营规模不断扩大，通过经营积累所得可为对外投资提供必要的资金。
此外，根据项目进度，公司将分阶段进行资本性投入，为公司利用自有资金、银行贷款或其他再融资方式解决资金来源问题提供财务管理空间。
标的公司基本情况：项目实施主体为卫星石化投资设立的控股子公司。
项目的具体内容：双方合作的项目总投资含税约 330 亿元，固定资产计划投资含税约 300 亿元，建设项目内容包括年产 250 万吨乙烷裂解制乙烯装置、年产150 万吨丙烷脱氢制丙烯装置、PE、EO/EG、醋酸乙烯、环氧丙烷、丙烯腈、聚丙烯、丙烯酸及酯等下游配套装置。建设项目分期进行，一期项目计划总投资含税约 195 亿元，固定资产投资含税约 177 亿元，主要为 C2 产业链装置，二期项目计划总投资含税约 135 亿元，固定资产投资含税约 123 亿元，主要为 C3 产业链装置。上述投资额均为计划数，实际产品结构和投资额将根据本项目可研报告及实际建设投资确定。本项目总用地面积约为 5,000 亩，实际用地面积根据本项目可研、节地评估、专家评审情况由管委会审定。项目供地方式为招标拍卖挂牌方式有偿出让国有土地使用权，使用年限为 50 年。
项目投资进度：公司在具备开工条件情况下，本项目一期项目计划于2018年上半年前开工建设，于开工后10个月内启动本项目一期项目主体装置或主体厂房安装施工，在2020年上半年前本项目一期项目建成投产，具体进度可能会受到本项目实施过程中不确定因素的影响。
（二）项目可行性分析
1、技术成熟
乙烷裂解制乙烯技术在全球已经成功运行多年，世界上著名的乙烯专利公司Lummus公司、S&W公司、KBR公司、Linde公司、TPL/KTI公司，国内的寰球、SEI等，都具有成熟可靠的裂解炉技术。据统计，目前乙烷裂解制乙烯装置主要集中在美国、加拿大、中东和西欧。例如：埃克森美孚化学公司、陶氏化学、INEOS Americas公司、Sweeny Texas公司、台塑化学，上述装置为公司项目提供可靠的案例。因此，本项目运用的技术可以通过专利引进得到有效的解决，技术成熟、可靠。
2、原材料供应保障
受美国页岩气革命的影响，其国内乙烷、丙烷资源得到充分开发，产能日益增加。目前美国的丙烷已经形成较为广泛的销售。而乙烷随着近年来轻质化原料的开发和利用，除在国内用于乙烷裂解制乙烯外，也在寻求出口女王神剑。出口设施和乙烷运输船等逐步建设，全球首艘超大型乙烷运输船已交付使用。美国乙烷出口的条件日益成熟。根据PwC研究报告，2020年美国乙烷供应量将达到约2峡江疑影,180千桶/日。这将为本项目的原料来源提供较好的保障香河新闻吧。
3、市场需求较大
乙烯下游主要考虑生产聚乙烯和乙二醇等产品，聚乙烯是乙烯最大的下游产品，乙二醇是乙烯的下游第二大产品，具体需求情况见下表：

可见，乙烯及下游产品在国内目前均自给不足，仍需大量进口。本项目建成后将对国内乙烯供应及提高下游产品的自给率将起到重要作用，对国内乙烯工业具有重要的影响。
4、符合国家产业政策和区位优势
本项目符合国家产业发展规划和《产业结构调整指导目录》的产业政策。同时，连云港徐圩新区是国务院批复设立的国家东中西区域合作示范区的先导区，位于徐圩新区的连云港石化产业园是国家重点规划建设的七大石化产业基地之一。本项目与管委会合作，符合该区域的产业规划，其地理位置、交通条件等基本具备原料的进口和产品的外销条件，道路、给水、供汽、供电、污水处理、电信、消防等公用工程基本可满足项目所需的初步条件。本项目副产氢气部分为基地内部利用，同时也可为国家东中西区域合作示范区（徐圩新区）石油炼化产业提供经济的氢气资源。因此，本项目在徐圩新区具有较大的可持续发展空间。
综上所述，本项目在技术上成熟、可靠，原料具有充分的供应，可以得到良好的保障，而相关产品国内市场存在大量的产量缺口。因此，本项目具有较好的可行性。
（三）经营计划
考虑到本项目与公司现所在地距离较远，且技术先进、操作要求较高等因素拓也，本项目计划由公司投资设立的控股项目公司负责实施。公司将采取招聘专业人才与派遣核心管理人员相结合的方式对其进行经营。公司通过多年的经营已经积累了丰富的生产管理经验，形成了容易理解的企业文化和成套的管理制度，可以较快的植入新的项目公司，打造公司新的生产基地。同时，连云港具有得天独厚的港口资源，具有5万吨与10万吨级的专业液体化工码头威索尼可，可以为本项目提供较快捷、安全的原料与产品吞吐条件，解决本项目原料进口与产品对外销售的问题，本项目将建成现代化、自动化的世界一流工厂，形成国内轻质化原料综合利用的示范园区。
（四）投资计划
本项目投资规模较大，公司将采用谨慎、安全、稳健的投资方式，对项目进行分期实施。一期项目由公司以自有资金、项目公司固定资产银行贷款与其他再融资方式等合法合规融资方式解决。二期项目将以一期项目顺利运行产生的新增现金流、项目公司固定资产银行贷款与其他再融资方式等合法合规融资方式取得的资金投资实施二期项目的建设。
四、对外投资合同的主要内容
甲方：国家东中西区域合作示范区（连云港徐圩新区）管委会
乙方：浙江卫星石化股份有限公司
投资金额：约 330 亿元（含税）
支付方式：根据乙方设立的控股项目公司与政府土地出让部门、相关的项目施工单位签订的合同要求支付
协议生效条件：本协议需经乙方股东大会审议通过
合同生效时间：本协议自乙方股东大会审议通过之日起生效
其他条款：
1、为确保本协议得到有效执行和落实，双方分别成立工作组，并明确分管负责领导和联系部门。
2、建立双方高层领导定期会晤机制，协调解决合作项目推进过程中出现的有关问题。
3、该项目在徐圩新区石化产业园内，规划总用地面积约 5,000 亩，一期约3,000 亩，后方预留发展备用地。
4、甲方应满足该项目物料运输对码头的需求。
5、甲方负责公用工程岛报批建设，确保与乙方一期项目同步投产。
6、为项目建设营造良好的投资发展环境和政策条件，项目建设所需前期各项审批手续，由徐圩新区管委会负责牵头办理。
7、双方联系部门负责有关具体工作的协商沟通，及时研究合作中出现的新情况、新问题，提出解决方案和实施计划并抓紧落实。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
公司自创立以来致力于 C3 产业链的建设，目前已拥有完整产业链。连云港徐圩新区是国务院批复设立的国家东中西区域合作示范区的先导区，位于徐圩新区的连云港石化产业园是国家重点规划建设的七大石化产业基地之一。本项目与该管委会合作，符合该区域的产业规划，其地理位置、交通条件等基本具备原料的进口和产品的外销条件，道路、给水、供汽、供电、污水处理、电信、消防等公用工程基本可满足项目所需的初步条件。公司在连云港徐圩新区投资新建年产400 万吨烯烃综合利用示范产业园项目，成立项目控股子公司有助于公司规范管理项目建设。
（二）本次对外投资存在的风险
1、资源风险：因本项目所需原料为乙烷、丙烷，均需要通过进口采购。尤其是乙烷蔡铭超，目前主要来源为中东和美国张鸿林，而中东乙烷主要以自用为主，不进行出口。而美国乙烷受页岩气革命带来的影响已在建设和准备出口阶段，现美国乙烷大部分在国内自用或供给配套周边乙烷裂解制乙烯装置。但随着乙烷产量的增加，出口已成为趋势。正因为如此，目前美国乙烷出口条件尚未完全成熟，可能会因为乙烷的供应而造成本项目缺乏原料我人生的春天，影响项目装置的运行；
2、资金风险：由于本项目为公司自成立以来投资最大的项目，资金需求量非常大。需要通过自有资金、项目公司固定资产银行贷款、其他融资方式解决。但自有资金受公司经营状况影响，项目公司固定资产银行贷款无法办理或贷款规模较大而增加公司负债，而其他融资方式可能受宏观经济、资本市场和相关政策影响存在不确定性。因此，资金问题也是影响项目顺利推进的因素之一；
3、人力资源风险：公司在生产实践中形成了一支掌握先进生产工艺、核心技术的专业化团队和具有开拓创新能力的经营管理层。目前公司经营管理规范金童卡修，形成了系列制度文件，可移植性较强。但如果未来公司在人才引进、业务培训、员工培养、梯队建设等方面不能适应公司快速发展的需求，公司将面临较为严峻的人力资源风险。
4、市场风险：烯烃产业良好的市场前景和可观的经济效益，或将吸引大量资本继续涌入，可能使得行业竞争加剧，导致乙烯、丙烯及其下游产品价格下降及毛利率下滑，对公司未来盈利能力带来不利影响。同时，宏观经济波动、行业周期性波动也会对本项目的市场需求产生较大的影响。
5、偿债风险：随着业务的不断发展，未来公司的负债规模可能继续扩大，可能使得更多的经营活动产生的现金被用于还本付息，若融资成本提高，将可能进一步增加公司的财务费用支出，从而影响公司的经营业绩。
6、审批及不确定性风险：本项目建设的具体内容尚在制定过程中，需要向相关政府项目审批部门申报项目审批申请，存在未能通过申请或审批内容与本协议约定的计划不一致的风险。敬请广大投资者注意投资风险。
（三）本次对外投资对公司的影响
公司目前已拥有较为完整的 C3 产业链，从丙烷脱氢制丙烯——丙烯酸、聚丙烯——高分子乳液、高吸水性树脂花境设计，各产品在行业内均具有重要的影响力。本次拟投资建设年产 400 万吨烯烃综合利用产业园项目，是对公司现有产业链的较好互补。乙烯是衡量国家石化水平的重要石化产品，如本协议涉及项目能正常有序推进，考虑届时的资源、市场、技术等因素，可能会在实施过程中存在一定的风险，并对公司产生相应的影响：
1、本项目采用乙烷裂解制乙烯的技术，是较为先进的乙烯生产技术，工艺路线短、现有产品与原料价差大，具有较强的盈利能力。该装置建成后将使公司产品更加多元化，提高公司抗风险能力，将大力提升公司的行业影响力和可持续发展能力；
2、实现公司C2、C3 产业链两条腿走路，能够巩固公司在 C2、C3 产业链的持续盈利能力及对产品市场价格波动的稳定能力；
3、本项目实施可为公司的战略转型和产业链延伸搭建良好的产业发展平台，为公司的产业升级和增强持续盈利能力奠定基础，道姑妙妙并对公司未来盈利和发展产生积极的影响。
4、本项目尚需由具有相关资质的设计单位编制项目可行性研究报告、环境评价报告、能源评价报告等，并在相关政府部门完成项目审批后方能申请开工建设。因此，本项目在本年度将不产生投资支出，对公司目前生产经营情况不会造成影响。
七、监事会意见
投资建设年产 400 万吨烯烃综合利用示范产业园对公司现有 C3 产业链能有较好互补作用，本项目顺利建成将对公司经营业绩产生积极的影响正味记，将使公司产品更加多元化，提高公司抗风险能力，将大力提升公司的行业影响力和综合竞争力，符合公司和全体股东的利益；本项目不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意公司与东中西示范区（连云港徐圩新区）管委会签订合作协议书，投资建设年产 400 万吨烯烃综合利用示范产业园项目，并提交公司股东大会审议。
八、独立董事意见
投资建设年产 400 万吨烯烃综合利用产业园项目，符合公司发展战略，是对公司现有产业链的较好互补，本项目所运用的技术成熟，顺利建成将对公司产生积极的影响，将使公司产品更加多元化，进一步提高经营能力，提高公司抗风险能力，并将大力提升公司的行业影响力和可持续发展能力；本次合作协议书的签订不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司与东中西示范区（连云港徐圩新区）管委会签订合作协议书并提交公司股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司第三届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告
浙江卫星石化股份有限公司董事会
二〇一七年十二月二十二日